José Luis de Palma
Nuevos impulsos a la constitución de Entidades Asociativas Prioritarias
La reciente publicación del Real Decreto 197/2016, de 13 de mayo, por el que se establecen las bases reguladoras de la concesión de ayudas a la cooperación para planteamientos conjuntos con respecto a proyectos medioambientales y prácticas medioambientales en curso, en el marco del Programa Nacional de Desarrollo Rural 2014-2020 supone un nuevo impulso a la constitución de Entidades Asociativas Prioritarias (ahora desde la perspectiva de la eficiencia energética).
Enlaza ello con el hecho de que la Ley 13/2013, de 2 de agosto, de fomento de la integración de cooperativas, pretende una reforma estructural del sector agroalimentario, impulsando un proceso de consolidación con la aparición de entidades de mayor tamaño capaces de competir en un mercado global. La Ley contiene dos instrumentos de desarrollo: el Plan Estatal de Integración Asociativa y el Real Decreto 550/2014, de 27 de junio, por el que se desarrollan los requisitos y el procedimiento para el reconocimiento de las Entidades Asociativas Prioritarias y para su inscripción y baja en el Registro Nacional de Entidades Asociativas Prioritarias. Recordamos que se establece así un régimen jurídico de entidades asociativas cuyo ámbito territorial se extienda a más de una comunidad autónoma.
Algunos grupos ya han dado pasos en ese proceso de integración y, al amparo de esa norma y del previo Real Decreto 550/2014 que la desarrolla, han solicitado ya su reconocimiento como entidades asociativas prioritarias. Las ayudas de los fondos europeos destinados al fomento de la integración de entidades asociativas agroalimentarias de carácter supra autonómico previstas en el posterior Real Decreto 126/2016 permiten anticipar nuevos procesos de integración.
Las cooperativas y sociedades que operan en el sector agrario español protagonizarán operaciones que hasta la fecha parecían reservadas a otros sectores de actividad. Tendrán que familiarizarse con los procesos legales de adquisición e integración y con sus tecnicismos y fórmulas propias, debiendo seguir los patrones habituales de cualquiera de ellos.
Como primer paso es habitual que las partes interesadas en una potencial de integración firmen un acuerdo preliminar no vinculante (denominado acuerdo de intenciones) donde se recogen las oportunas cautelas que han de garantizar un marco cómodo de confidencialidad y exclusividad.
El proceso de análisis descansa sobre una auditoría legal o due diligence que examina la situación financiera y los riesgos legales, laborales y fiscales que pueden afectar a las compañías a integrar. Solo tras una reflexión sería sobre este decisivo documento estarán las partes en condiciones de adoptar una decisión final sobre el proceso de integración.
Caso de querer seguir adelante se negociará un contrato que regule en detalle los términos y condiciones de la integración. Este documento sí será vinculante y fijará las condiciones económicas de la operación así como el modo en que se ha de gestionar el negocio post-integración, la composición de los órganos de gobierno y la adopción de las decisiones en esos órganos, incluyendo igualmente mecanismos de resolución de contingencias.
Acordado y firmado el contrato, es habitual prever la formalización de la integración en escritura pública, momento en que la integración deviene normalmente efectiva (sin perjuicio de su inscripción en los registros correspondientes). Resulta frecuente que la formalización de la escritura final quede condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas previstas en el contrato.
No cabe duda de que estos procesos pueden convertirse en habituales entre las cooperativas y sociedades agrarias, contribuyendo de forma decisiva a la modernización del sector, cuyo atractivo inversor (para nacionales y foráneos) de seguro aumentará. Ha de suponer todo ello una nueva etapa para el agro español bajo la que se abren oportunidades, retos y modelos de crecimiento basados en la concentración sectorial y en los procesos de integración.
Profesionalizar esos procesos (y nuestra experiencia nos dice que el frente jurídico es uno de los más decisivos por lo que aporta de seguridad y confianza a la operación) será muy importante para mitigar los riesgos asociados a los mismos, garantizar el buen fin de esas integraciones y asegurar las sinergias que se pretenden, acelerando una consolidación sectorial de bases sólidas de las que resulten grandes grupos de auténtica dimensión nacional e internacional, gestionados de forma eficiente.
