El nuevo Registro de Contratos Alimentarios. Por José Luis Palma
José Luis Palma Fernández. Director del Área de Derecho Agroalimentario en Gómez-Acebo & Pombo Abogados S.L.P.
En unos días entrará en completa aplicación, en toda su extensión, la Ley 12/2013, de 2 de agosto, de Medidas para Mejorar el Funcionamiento de la Cadena Alimentaria tras la última modificación por la Ley 16/2021, de 14 de diciembre. Se nos dirá que la Ley ya estaba en vigor y -efectivamente- muy viva. Por ejemplo, a la vista de las recientes publicaciones de incumplimientos de dicha Ley por parte de la Agencia de Información y Control Alimentarios, AICA, que ha pasado a desempeñar un papel decisivo en la aplicación nueva norma.
Sin duda es cierto que todo el texto legal ya es de aplicación. Pero fue dictado en muy último lugar, al amparo del artículo 11 bis de la Ley de la Cadena, el Real Decreto 1028/2022, de 20 de diciembre, por el que se desarrolla el Registro de Contratos Alimentarios. Y ese último instrumento -trascendental instrumento- entrará en completa aplicación a partir del 30 de junio de 2023. O sea, que restaba esta operativa final para presentar completo el edificio de la cadena alimentaria en toda su nueva dimensión. Y eso será en unos días.
Las finalidades declaradas del nuevo Registro son tres: a) incrementar la protección de los productores primarios y sus agrupaciones; b) prestar mayor seguridad jurídica a las relaciones comerciales, y c) permitir una estructura más eficiente de la cadena de valor. Junto a ellas otra inequívoca función -nada despreciable- es la de facilitar las funciones de inspección y control de la AICA.
El artículo 11 bis de la Ley de la Cadena, la norma legal de la que en todo depende, establecía que el Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación dispondría de un registro digital donde se inscribirían los contratos alimentarios que se suscriban con los productores primarios y sus agrupaciones, así como sus modificaciones.
La Ley de la Cadena exige, en el repetido artículo 11 bis, que se inscriba cada contrato alimentario así como sus modificaciones. Y todo ello, esto es crucial, con un claro horizonte temporal: “antes de la entrega del producto objeto del contrato”.
Este relevante dato (inscribir en un registro digital cada uno de los contratos alimentarios) en un tiempo cierto y claro (antes de la entrega del producto) no cabe duda que supone una destacada novedad en el sector.
El papel de la AICA
El detalle de novedad viene acompañado por otro dato de interés: la AICA, junto a las demás autoridades competentes, tendrán la potestad de acceder a dicho registro para realizar las comprobaciones pertinentes (en el estricto ámbito de sus competencias), siempre con sujeción a la normativa en materia de protección de datos de carácter personal y de competencia.
Con estos antecedentes legales que le sirven de base y fundamento, el Real Decreto 1028/2022 tiene por objeto desarrollar la organización y el funcionamiento del referido Registro de Contratos Alimentarios.
El Registro tiene la funcionalidad de suministrar a la AICA y demás autoridades competentes la información necesaria para comprobar el cumplimiento de la obligación de inscribir los contratos alimentarios y sus modificaciones, anexos e información complementaria.
La nueva norma reglamentaria precisa varios conceptos que podrían ser confusos a los efectos de su aplicación. Los repasamos a continuación:
Por una parte, expresa que se considerarán agrupaciones de productores agrarios las sociedades cooperativas de primer, segundo y ulterior grado; las sociedades agrarias de transformación y las organizaciones de productores con personalidad jurídica propia y reconocidas de acuerdo con la normativa en el ámbito de la PAC.
De otro lado precisa que por “anexo” al contrato se entenderá cualquier documento que acompañe, aclare o complemente al contrato alimentario ya formalizado y que se refiera a sus elementos mínimos: los previstos en el artículo 9 de la Ley (el objeto del contrato, el precio, las condiciones de pago, etc..).
Por “información complementaria” define la norma cualquier otro documento que acompañe, aclare o complemente al contrato alimentario, formando parte integrante y necesaria del mismo, por venir a incidir de forma determinante en los elementos mínimos antes indicados.
La información del Registro deberá ser aportada, en primer lugar, por el representante legal del sujeto obligado. Se trata de la persona física que actúa (legal o voluntariamente) en representación de una persona física o jurídica o incluso de una entidad sin personalidad jurídica. Este representante debe ser dado de alta en el Registro y podrá autorizar a otras personas para ejercitar las facultades de inscribir y consultar los contratos alimentarios de dicho sujeto obligado. Obsérvese que solo puede consultar sus propios contratos ya inscritos (por ejemplo, para confirmar los datos que se inscribieron) puesto que nadie puede consultar los datos de un tercero, al no tratarse de un registro público.
¿Quiénes deben inscribir los contratos?
Esta es una de las grandes dudas que ha suscitado la nueva norma. Pues bien, el Real Decreto 1028/2022 dice que estarán obligados, con carácter general, los compradores que compren productos agrícolas y alimentarios a productores primarios y a las agrupaciones de estos y estén obligados a la formalización de un contrato alimentario. Junto a ellos, para sus casos especiales, los primeros compradores de leche cruda y los integradores, cuando se trata de un contrato de integración.
Por el contrario, no estarán obligados a inscribirse los contratos alimentarios que se formalicen entre una entidad asociativa y sus socios al amparo del segundo párrafo del artículo 8.1 de la Ley de la Cadena. Tampoco lo estarán las sociedades cooperativas y las sociedades agrarias de transformación cuando recojan la leche cruda de sus socios.
¿Qué debe inscribirse? Todos los contratos alimentarios que se suscriban entre los sujetos obligados y los productores primarios y sus agrupaciones, sus modificaciones y los anexos e informaciones complementarias.
Desde la óptica de los contratos de integración será obligado inscribir cada contrato, sus anexos e información complementaria antes del inicio de las prestaciones que tengan su origen en los mismos.
En el caso que haya modificaciones, que deben ser aceptadas en todo caso por ambas partes, deberán inscribirse las adendas al contrato alimentario o de integración así como la información complementaria.
¿En qué plazo debe hacerse todo esto? Repetimos: antes de la entrega del producto a que se refiera cada contrato alimentario.
Nos hallamos, pues, ante un registro administrativo, de carácter digital, no de acceso público y que se encuentra bajo la supervisión de la AICA y las autoridades competentes de inspección y ejecución. Es, en realidad, un repositorio de contratos, sujetos a confidencialidad. Un repositorio de millones de contratos que deberán inscribirse año a año por cientos de miles de operadores obligados a ello.
Si accedemos a la aplicación (disponible en www.aica.es) veremos como la inscripción se realiza de forma electrónica y las utilidades son la inscripción de contratos y la consulta de la inscripción, asegurando también la identificación de los contratos.
El sujeto obligado deberá inscribir los contratos que contengan los datos obligatorios (del Anexo II del Real Decreto 1028/2022) de cada contrato alimentario. Igualmente se inscribirán bajo el mismo procedimiento las modificaciones de los datos esenciales del contrato. Los justificantes que genera la aplicación deben ser conservados por los interesados.
El régimen sancionador, en caso de incumplimiento de las obligaciones del Real Decreto, será el establecido en la Ley de la Cadena Alimentaria.
El calendario de aplicación de la nueva norma tiene un carácter experimental desde el 31 de enero de 2023. Pero la aplicación efectiva solo se exigirá desde el 30 de junio de 2023, tanto para los contratos nuevos como para las modificaciones, anexos e información complementaria de contratos anteriores al 31 de enero de 2023.
Como conclusión no podemos dejar de apreciar la relevante carga administrativa que supone la nueva obligación de Registro de Contratos Alimentarios, sin olvidar que constituye un muy destacado instrumento de apoyo a la exigencia de formalización de los contratos alimentarios.
